呂劇發(fā)源于原樂安縣時家村（今東營區(qū)牛莊鎮(zhèn)）一帶。呂劇自形成以來，至今已有近百年的歷史。縱觀呂劇藝術(shù)的整個歷史演變過程，大體上是循“山東琴書（說唱揚琴）――化裝琴書（又稱化裝揚琴）――定名為呂劇”之脈沿革和發(fā)展的。

山東琴書始稱“小曲子”，后因其伴奏樂器主要是揚琴（早期稱“洋琴”），故又被群眾稱為“唱揚琴的”。山東琴書曲調(diào)優(yōu)美，具有濃郁的農(nóng)村生活氣息，深受廣大勞動人民的喜愛，最早流行于魯西南一帶地區(qū)，其產(chǎn)生距今已有2000余年的歷史。說唱琴書的民間藝人進入較大的城市或到外省演唱，曾稱為“文明琴書”、“山東琴書”等。山東琴書演唱時兩人搭擋對口，對唱和說為主，以表演為輔，唱說和表演緊密結(jié)合；演唱時以揚琴、墜琴為主要伴奏樂器。演唱者同時也是伴奏者，典型地體現(xiàn)了曲藝形式的藝術(shù)特點。這種唱、說和表演渾然一體的民間曲藝演唱形式，是山東琴書由說唱藝術(shù)形式發(fā)展成為戲曲藝術(shù)的基礎(chǔ)條件。

根據(jù)《黃河志》記載，在1884年以前，黃河入?？谔幍膹V饒（當(dāng)時為樂安縣）北部和利津東部并無防洪大堤，每到洪水季節(jié)，黃河常常泛濫成災(zāi)，這一帶的窮苦農(nóng)民不得不背井離鄉(xiāng)，以逃荒要飯謀生。于是，以演唱當(dāng)時民間流行“小曲”形式進行乞討的難民逐漸增多。以“唱曲”討飯遂成為有些人養(yǎng)家糊口的主要手段，活動區(qū)域也不斷擴大。

此間，牛莊、油郭一帶以演唱民間曲藝為職業(yè)的藝人越來越多。在眾多的民間節(jié)人中，時家村藝人時殿元（外號時丫蘭）、油郭鄉(xiāng)東寨村藝人張?zhí)m田、張志田兄弟和油郭鄉(xiāng)西商村的四平調(diào)藝人商秀嶺脫穎而出，成為當(dāng)?shù)厝罕娝f的“大角”。

1880年，山東琴書流傳至樂安北部地區(qū)后，得到迅速而廣泛的傳播。尤其是在牛莊、油郭一帶，學(xué)唱山東琴書者不計其數(shù)。每逢農(nóng)閑節(jié)日，或三五搭擋，或結(jié)幫成伙，就地拉攤演唱琴書者處處可見，真可謂“村村聽揚琴、婦孺皆會唱”。